راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود + مدارک و شرایط

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود از انواع شرکت‌های تجاری است که کم‌ترین میزان تعهد و مسئولیت را دارد و البته میزان مسئولیت شرکا به مقدار پولی که سرمایه‌گذاری کردند، بستگی دارد. به همین دلیل ثبت این مدل شرکت در ایران حسابی پرطرفدار است.

در این شرکت‌ها باید عبارت "با مسئولیت محدود" بدون فاصله با نام شرکت ذکر شود. نام منتخب نباید حاوی اسم شرکا باشد، زیرا در این صورت شریکی که اسمش با نام شرکت قید شده است، برای اشخاص ثالث (بر اساس مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت) حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. این مورد یعنی آن شریک به تنهایی مسئول پرداخت کلیه دیون خواهد بود.

معمولاً شرکت‌های حمل و نقل بین‌المللی (دریایی، زمینی و هوایی)، شرکت‌های خصوصی پست و شرکت‌های بازرگانی و بازاریابی با مسئولیت محدود ثبت می‌شوند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود؟!

حالا شاید بپرسید که شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود دقیقاً چیست؟

همه اشخاص حقیقی و حقوقی امکان ثبت شرکت در ایران را دارند. البته اگر کسی سابقه سوءپیشینه دارد، می‌تواند شرکت ثبت کند اما نباید به عنوان مدیرعامل معرفی شود.

سرمایه‌گذاران خارجی می‌توانند با ارائه اصل و ترجمه پاسپورت و دریافت کد فراگیر اقدام به ثبت شرکت کنند. اشخاص حقوقی هم با ارائه مدارک شرکت و مدارک اثبات نمایندگی (مثلاً معرفی‌نامه یا اساسنامه) می‌توانند شرکت ثبت کنند.

در ضمن در حال حاضر فعلاً امکان ثبت شرکت با مسئولیت محدود به صورت یک نفره ممکن نیست و تعداد شرکا باید حداقل دو نفر باشد، مگر برخی شرکت‌های خاص که حداقل تعداد شرکا را قانون مشخص می‌کند. برای مثال حداقل تعداد شرکا برای تأسیس شرکت سهامی خاص 3 نفر است.

البته قوانین ثبت شرکت به همین موارد ختم نمی‌شود. در ادامه بیشتر شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بررسی می‌کنیم.

نهاد مسئول برای ثبت شرکت

تنها نهاد و مسئول ثبت شرکت در ایران، اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری است که مستقیماً زیر نظر قوه قضاییه فعالیت می‌کنند.

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، طبق قانون (سال 1399) 1 میلیون ریال است.

در این شرکت‌ها باید کل سرمایه (نقدی و غیر نقدی) به مدیرعامل تحویل داده شود و او اقرارنامه دریافت سرمایه را امضا کنند.

مدیرعامل شرکت و انتخاب بازرس

مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند از بین شرکا یا خارج از شرکت انتخاب شود. در ضمن یادتان باشد که بر خلاف شرکت‌های سهامی خاص انتخاب بازرس در این شرکت‌ها اختیاری است.

تقسیم سود و حق رای

تقسیم سود در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام می‌شود مگر آنکه در اساسنامه شرایط دیگری نوشته شده باشد. همچنین حق رأی هم بر اساس مفاد اساسنامه و سرمایه شرکا خواهد بود. در ضمن، تقویم سهم الشرکه توسط شرکا انجام می‌شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

حالا که با شرایط ثبت شرکت بیشتر آشنا شدید، باید مدارکتان را آماده کنید و درخواست ثبت دهید. اول از همه باید همه شرکا دو برگ تقاضانامه، دو برگ شراکت‌نامه، دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را تکمیل و امضا کنند.

در ضمن دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد همراه با دو نسخه صورت‌جلسه هیئت مدیره با امضاء مدیران منتخب مجمع هم باید ضمیمه مدارک شود.

حتما بخوانید: چرا بازاریابی پیامکی در آینده نیز کاربرد خواهد داشت؟

موارد دیگر شامل مدارک شناسایی یعنی شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرس (در صورت انتخاب)، گواهی عدم سوءپیشینه، معرفی‌نامه نمایندگان، تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن همراه با تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار مبنی بر غیردولتی بودن موسسه است.

یادتان باشد اگر مقداری از سرمایه شرکت "آورده غیرنقدی" یعنی اموال منقول و غیرمنقول باشد، ارائه تقویم‌نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامیست و اگرهم اموال غیرمنقول به عنوان سرمایه شرکت معرفی شود، ارائه مستندات مربوطه ضروری است. در آخر هم نیار به مجوز کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها دارید تا مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود کامل شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 هنگامی که مدارک بالا را آماده کردید به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کنید و اطلاعاتی نظیر نوع شرکت، سرمایهٔ شرکت و اعضای شرکت را کامل کنید. حالا باید 5 نامی که ممنوعیت ندارند را برای شرکت به ترتیب اولویت انتخاب نمایید. اگر نام انتخابی دارای معنا و مفهوم نباشد، با فرهنگ اسلامی مطابقت  نداشته باشد یا سابقه ثبت داشته باشد، شما مجاز به انتخاب آن نام نیستید.

 کارشناس حقوقی پس از بررسی نام‌های پیشنهادی با یک نام موافقت خواهد نمود و به بررسی سایر اطلاعات درج شده در سامانه می‌پردازد. چنانچه اطلاعات ناقص باشد برای شما در سامانه ابلاغ، دستور تکمیل نواقص ارسال می‌شود و باید نقص را رفع نمایید. در صورت عدم نقص، تقاضای شما تاًیید می‌شود.

 پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخه‌های اصلی صورت‌جلسات تنظیمی و ضمیمۀ آن‌ها را با پست سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیهٔ پذیرش ارسال نمایید. بعد از تکمیل فرم‌ها، باید آن‌ها را با اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایید.

بررسی فرم‌های مربوطه و اعلام نتیجه

 اداره ثبت شرکت‌ها، فرم‌های شما را بررسی خواهد کرد و نتیجه توسط پست به شرکت ارسال می‌شود. نتیجه ارسالی معمولاٌ در یکی از دو حالت زیر است:

• اگر نقصی در صورت‌جلسه باشد ابلاغیه رفع نقص صادر می‌شود. در این صورت باید نقایص را رفع کنید و مجدداً اقدام فرمایید.
• ممکن است به دلایلی صورت‌جلسه رد شود. در این صورت هم یک ابلاغیه به دستتان خواهد رسید که دلایل رد شدن صورت‌جلسه در آن اعلام شده است. چنانچه با این مورد مواجه شدید باید صورت‌جلسه جدید – بدون مشکلات قید شده در ابلاغیه – تهیه و آن را مجدداً ارسال نمایید.

بعد از پذیرش مدارک، مسئول اداره دستور ثبتپ را صادر می‌کند و مشخصات شرکت شما در دفاتر مخصوص درج می‌شود. مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش‌نویس آگهی تأسیس شرکت در دفتر ثبت می‌کند، کارت شناسایی متقاضی را با مشخصات مندرج در شرکت‌نامه تطبیق می‌دهد و بعد گواهی را امضا می‌کند.

ثبت شرکت جدید با مسئولیت محدود!

بعد از ثبت شرکت، متصدی ثبت باید نسخه دوم تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت، امضاء و مهر به متقاضی تحویل دهد! حالا این سند، سند ثبت شرکت با مسئولیت محدود است که همه مراحل بالا را برایش طی کردید.

 در نهایت  هم باید مشخصات شرکت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، با توجه به ماده 6 نظامنامهٔ قانون تجارت وزارت عدلیه و مادهٔ 197 قانون تجارت ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت درج شود. در ضمن باید خلاصهٔ شرکت‌نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت نیز منتشر گردد.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکت‌های ثبت شرکت

اگر حوصله و یا فرصت کاغذبازی‌ها و رفت‌وآمدهایی که در اینجا ذکر شد را ندارید و یا انجام کارهای اداری برایتان مشکل است می‌توانید کلیه امور مربوط به ثبت شرکت خود را به یکی از شرکت‌هایی که ثبت شرکت انجام می‌دهند بسپارید. وظیفه این قبیل شرکت‌ها انجام کلیه امور لازم برای ثبت شرکت تا به نتیجه رسیدن آن است.

به این ترتیب با فراغ بال و خاطری آسوده می‌توانید به کارهای خود بپردازید و بعد از گذشت مدت‌زمان لازم، شرکت خود را ثبت‌شده تحویل بگیرید.